SEL

SEL  
Envoyer  un ami Ajouter  ma mallette Imprimer Version PDF Diminuer la taille de texte Augmenter la taille de texte

Les sociétés d'exercice libéral (SEL) ont été créées pour permettre aux membres des professions libérales d'exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux. Elles prennent les formes suivantes :

SELARL : société d'exercice libéral à responsabilité limitée,
SELAFA : société d'exercice libéral à forme anonyme,
SELAS : société d'exercice libéral par actions simplifiée,
SELCA : société d'exercice libéral en commandite par actions.

Les SEL sont soumises à toutes les dispositions prévues par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, sauf dispositions spéciales prévues par la loi du 31 décembre 1990 qui les a instituées.
Les décrets d'application concernant chaque profession libérale prévoient des spécificités propres à chaque activité. Il est recommandé de se rapprocher des organismes compétents dans la branche professionnelle concernée pour les connaître.


  Professions libérales concernées

Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, et pour lesquelles un décret d'application a été publié, peuvent constituer une SEL :

les administrateurs judiciaires

les sages-femmes

les architectes

les greffiers des tribunaux de commerce

les avocats

les huissiers de justice

 les chirurgiens-dentistes

les mandataires judiciaires à la liquidation

 les commissaires aux comptes

des entreprises

 les commissaires-priseurs judiciaires

les médecins

 les conseils en propriété industrielle

les notaires

les géomètres-experts

les pharmaciens d'officines

 les directeurs et directeurs-adjoints de

les professions paramédicales (infirmier,

laboratoire d'analyses  de biologie médicale

masseur-kinésithérapeute, pédicure-

 triangle.gif les experts-comptables

pédologue, orthophoniste, orthoptiste,

 les experts agricoles et fonciers et

diététicien, psychomotricien)

lesexperts forestiers

triangle.gif les vétérinaires

Il n'est pas actuellement possible de constituer une SEL pluridisciplinaire.


  Associés

On distingue trois types d'associés :

  Les associés exerçant leur profession au sein de la société qui doivent détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une société ayant procédé au rachat de l'entreprise par ses salariés, plus de la moitié du capital social et des droits de vote.

  Les professionnels extérieurs à la société.

  Les tiers non professionnels (personnes physiques ou morales) : le plafond de leur participation est fixé par décret en Conseil d'Etat pour chaque profession. Il ne peut pas dépasser 50% du capital social de la SELARL, SELAS ou SELAFA. Ce plafond est fixé à 1/4 du capital pour les professions de santé.

 Il est interdit d'avoir des tiers non professionnels dans une SEL regroupant des membres des professions juridiques ou judiciaires.


  Engagement financier

Le montant du capital social est fonction de la structure juridique commerciale retenue.
Il ne peut donc être inférieur à
37 000 euros pour une SELAFA ou une SELCA ; il est librement fixé par les statuts dans la SELARL et la SELAS.
Les apports en numéraire peuvent être libérés dans les mêmes conditions que les sociétés commerciales classiques.
A noter : les apports en industrie sont possibles dans les SELARL.


  Fonctionnement

Dans les SELARL, le gérant doit être choisi parmi les associés exerçant leur profession libérale au sein de la société.

Dans les SEFAFA, SELAS, SELCA, le président (de la SELAS ou du conseil d'administration ou de surveillance), les membres du directoire, les directeurs généraux et les 2/3 au moins des membres du conseil de surveillance ou du conseil d'administration doivent être des associés exerçant leur profession au sein de la société.


  Régime fiscal (société)

Les règles relatives aux sociétés commerciales s'appliquent.
Les SEL sont soumises à l'IS, sauf la SELARL, soumise à l'IR mais elle peut opter pour l'IS.
Le résultat fiscal est déterminé d'après les règles applicables aux BIC (créances acquises et dépenses engagées),  malgré l'objet civil des SEL.


  Régime social

Le régime social d'assimilés salariés s'applique aux dirigeants de SELAFA, de SELAS et aux gérants minoritaires de SELARL.

Le régime des travailleurs non salariés s'applique aux gérants majoritaires de SELARL, aux dirigeants de SELARL unipersonnelle et de SELCA.
Une partie des sommes perçues au titre de dividendes ou d'un compte courant d'associé par l'associé lui-même, son conjoint, le partenaire auquel il est lié par un pacte civil de solidarité ou ses enfants mineurs non émancipés, est  soumise aux cotisations sociales. Cette partie correspond à la part des revenus supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et sommes versées en compte courant.


  Transmission

Les SEL sont caractérisées par l'existence de règles renforcées en cas de cession des droits sociaux.

Dans les SELARL : la cession de parts sociales à des tiers est soumise à un agrément qui doit être donné à la majorité des 3/4 des porteurs de parts sociales exerçant leur activité libérale au sein de la SEL.
Dans les SELAFA : toutes les cessions d'actions sont décidées selon les modalités fixées dans les statuts : soit à la majorité de 2/3 des actionnaires exerçant leur profession au sein de la société, soit à la majorité de 2/3 des membres du conseil de surveillance ou d'administration exerçant leur profession au sein de la société.
Dans les SELAS : l'agrément de nouveaux associés est donné à la majorité des 2/3 des associés exerçant leur profession au sein de la société.
Dans les SELCA : l'agrément d'un actionnaire commanditaire est décidé par les associés commandités à la majorité des 2/3. L'agrément d'un
associé commandité est donné à l'unanimité des associés commandités et à la majorité des 2/3 des actionnaires commanditaires.


  Principaux avantages

Indépendance des membres des professions libérales préservée.
Contrôle de la structure par des professionnels en exercice.
Cession des droits sociaux réglementée.
Responsabilité des associés limitée à leurs apports, sauf cas particuliers.
Régime d'imposition pouvant être plus avantageux.


  Principaux inconvénients

Frais et formalisme de constitution.
Formalisme de fonctionnement.

Présentation des SEL



SELARL


SELARL
unipersonnelle


SELAFA


SELAS


SELCA


Associés

2 au minimum
100 au maximum

 

1

 

3 au minimum

 

1 au minimum

4 au minimum dont 3 commanditaires au moins

Capital minimum

Pas de minimum

Pas de minimum

37 000 euros

Pas de minimum

37 000 euros

 

Responsabilité civile professionnelle

Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement

 

Oui personnellement sur l'ensemble de son patrimoine et la SEL solidairement

Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement

Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement

Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement

 

Responsabilité des dettes sociales

 

Limitée à leurs apports dans le capital social

 

Limitée à ses apports
dans le capital social

Limitée à leurs apports dans le capital social

Limitée à leurs apports dans le capital social

Commandités : responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales

Exercice des fonctions de direction

Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL

 

Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL

Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL

Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL

Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL

Régime fiscal de la SEL

IS

IR sauf option pour l'IS

IS

IS

IS

 

Régime fiscal du gérant

- Gérant minoritaire ou égalitaire : à l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)

- Gérant majoritaire : à l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)

 

Le gérant associé unique d'une SELARL unipersonnelle soumise à l'IR est imposé à l'IR dans la catégorie des BNC.

(Si l'EURL est soumise à l'IS, il est imposé à l'IR dans la catégorie des TS.)

 

A l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)

 

A l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)

 

A l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)

 

Régime social du gérant

- Gérant minoritaire ou égalitaire :
assimilé-salarié*

- Gérant majoritaire : TNS

 

 

TNS

 

 

Assimilé-salarié*

 

 

Assimilé-salarié*

 

 

TNS

 

Cession  des droits sociaux

Décidée à la majorité des 3/4 des porteurs de parts exerçant leur profession au sein de la SEL


_

Les modalités sont déterminées dans les statuts de la SEL

Décidée à la majorité des 2/3 des porteurs de parts exerçant leur profession au sein de la SEL

 

Selon la qualité de l'associé

* Les gérants assimilés-salariés peuvent selon la nature de leur activité (ex. vétérinaires, experts-comptables) être tenus au paiement d'une cotisation supplémentaire de retraite complémentaire auprès du régime des travailleurs non salariés.


Avril 2014

Agence Pour la Cration d'Entreprises (APCE)