Société européenne

Société européenne  
Envoyer à un ami Ajouter à ma mallette Imprimer Version PDF Diminuer la taille de texte Augmenter la taille de texte


Le statut de société européenne « Societas Europeae » est entré en vigueur en 2004.
Toutefois, son application nécessite une adaptation de la législation de chaque Etat membre de l'Union européenne.
En l'absence de telles adaptations, la création d'une société européenne demeure impossible dans certains Etats membres de l'Union européenne.
Ce document présente les principales caractéristiques de la société européenne.


  Principaux intérêts de la société européenne

 Cette société peut exercer ses activités dans tous les Etats membres de l'Union européenne sous une forme juridique régie par le droit communautaire et commune aux différents Etats. Ainsi, lorsqu'elle est créée en France, c'est le droit français qui s'applique.
La création d'une structure juridique dans un autre Etat membre pour l'exercice d'une activité économique n'est donc plus nécessaire.

 Le siège social de la société européenne peut être transféré dans un autre Etat membre de l'Union européenne, sans création d'une nouvelle structure.


  Modalités de constitution et formalités de création

  Modalités de constitution

Une société européenne est constituée d'au moins deux sociétés situées dans au moins deux Etats membres différents et peut résulter :
 soit d'une fusion de deux sociétés anonymes ou plus,
 soit de la création d'une holding à l'initiative de deux sociétés anonymes ou à responsabilité limitée,
 soit de la création d'une filiale commune,
 soit de la transformation d'une société anonyme possédant une filiale dans un autre Etat membre depuis au moins deux ans.

  Formalités de création

 La rédaction de statuts est obligatoire.
 La création d'une société européenne doit faire l'objet d'une publication au Journal officiel de l'Union européenne. 
 Une immatriculation dans l'Etat où la société a son siège est nécessaire. Chaque Etat détermine le registre sur lequel celle-ci doit être effectuée. Pour la France, il s'agit du Registre du commerce et des sociétés.

  Dénomination sociale
 
La société doit faire précéder ou suivre sa dénomination du sigle "SE". De même, tous les actes et documents émanant de la société et destiné aux tiers (correspondance, factures, annonces, publications diverses) doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots "société européenne" ou du sigle "SE", et le montant du capital social.

  Capital social de la société européenne

La société européenne doit avoir un capital social minimum de 120 000 euros.


   Modalités de fonctionnement

  Direction et administration

La société européenne est dirigée :

- soit par un organe de direction et un organe de surveillance (système dualiste),
- soit par un organe d'administration (système moniste).

Le mode de gestion de la société est fixé dans les statuts.

 Dans le système dualiste
- L'organe de direction assure la gestion de la société. Il a le pouvoir de l'engager à l'égard des tiers et de la représenter en justice. Ses membres sont nommés et révoqués par l'organe de surveillance. Les fonctions de membre de l'organe de direction et de membre de l'organe de surveillance ne peuvent être exercées simultanément dans la même société. Toutefois, l'organe de surveillance peut, en cas de vacance, désigner un de ses membres pour exercer les fonctions de membre de l'organe de direction.

- L'organe de surveillance donne son autorisation pour les opérations suivantes : projet d'investissement dont le volume est supérieur au pourcentage du capital souscrit ; création, acquisition, aliénation ou liquidation d'entreprises, d'établissements ou de parties d'établissements, lorsque le prix d'achat ou le produit de la vente est supérieur au pourcentage du capital souscrit ; recours au crédit ou octroi de crédits, émission d'obligations et reprise ou  cautionnement d'engagements de tiers, lorsque l'opération globale est supérieure au pourcentage du capital souscrit ; passation de contrats de livraison et de prestation lorsque le chiffre d'affaires global qui y est prévu est supérieur au pourcentage du chiffre d'affaires du dernier exercice commercial.

 Dans le système moniste, l'organe d'administration cumule ces fonctions.
Lorsque la société européenne est créée en France, les règles de direction et d'administration sont celles régissant la société anonyme, sauf pour la détermination du quorum lors des conseils d'administration, conseils de surveillance ou directoire.
De même, les règles applicables aux assemblées générales de la société européenne créée en France sont identiques à celles de la société anonyme.


  Comptes annuels

La société européenne est tenue d'établir des comptes annuels comprenant le bilan, le compte des profits et pertes ainsi que l'annexe et un rapport de gestion contenant un exposé sur l'évolution des affaires et la situation de la société et, le cas échéant, des comptes consolidés.


  Fiscalité

La société européenne est assujettie aux impôts et taxes des Etats dans lesquels elle dispose d'une structure.

Exception : les sociétés européennes constituées par voie de fusion peuvent être imposées dans l'Etat où elles ont leur siège social. Ainsi, leur bénéfice global est imposé dans l'Etat où se trouve leur siège, après compensation entre les pertes subies par un de leurs établissements situés dans un Etat membre et les profits réalisés par d'autres établissements situés dans d'autres Etats.


  Transformation

Une société européenne peut se transformer en société anonyme à condition qu'elle soit immatriculée depuis plus de 2 ans et qu'elle ait fait approuver le bilan de ses 2 premiers exercices.
Lorsqu'elle a été créée en France, sa transformation en société anonyme est décidée selon les règles de quorum applicables aux assemblées générales extraordinaires et spéciales des sociétés anonymes.


  A qui s'adresser ?

 Chambres de commerce et d'industrie françaises implantées dans les Etats membres de l'Union européenne.

 Enterprise Europe Network en France.
Réseau européen qui regroupe les missions des "Euro info centre" et des "Centres relais Innovation".
Ce réseau propose aux entreprises des services intégrés d'information et d'appui, de recherche de partenaires, d'internationalisation et d'accompagnement dans la démarche d'innovation. Il aide également les entreprises à s'adapter aux législations communautaires et à accéder aux financements communautaires.
Renseignez-vous auprès des chambres régionales de commerce et d'industrie dont la plupart héberge les membres d'Enterprise Europe Network.

 

 Ubifrance (agence française pour le développement international des entreprises), 77 bd Saint Jacques, 75014 Paris, Tél. : 01 40 73 30 00, site internet : www.ubifrance.fr.

 Le portail de l'Union européenne : http://europa.eu


  Textes de référence

 Articles L229-1 et suivants et R229-1 et suivants du code de commerce
 Règlement CE n°2157/2001 du 8 octobre 2001
 Directive n°2001/86/CE du 8 octobre 2001
 Loi n°2005-842 pour la confiance et la modernisation de l'économie du 26 juillet 2005


Mai 2013

© Agence Pour la Création d'Entreprises (APCE)