Majoritaire ou minoritaire ?

Majoritaire ou minoritaire ?  
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Faut-il être gérant majoritaire, égalitaire ou minoritaire ? C'est une question que se posent de nombreux porteurs de projet.
Avant de prendre une décision, il est important de connaître toutes les conséquences de ce choix.


 

Le gérant détient au plus 50 % du capital de la SARL

Le gérant détient plus de 50 % du capital de la SARL

Sa position dans la SARL

Pouvoirs de gestion

Vis-à-vis des tiers, le gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la société. 
En revanche, vis-à-vis des associés :

 en l'absence de restriction dans les statuts ou dans l'acte de nomination, le gérant a tous pouvoirs pour gérer et engager l'entreprise dans l'intérêt de celle-ci, conformément à son objet social.
En fin d'exercice, il rédigera un rapport sur sa gestion qui sera remis aux associés. Ces derniers pourront alors lui demander des explications sur sa gestion, mettre sa responsabilité en cause, voire le révoquer pour justes motifs (sauf s'il détient tout juste 50 % des parts, "gérant égalitaire").

S'il existe des restrictions (par exemple pour le recrutement d'un collaborateur), il devra consulter au préalable ses co-associés et obtenir leur consentement à la majorité simple (majorité des associés représentant plus de 50 % des parts sociales).

Ses pouvoirs sont identiques à ceux du gérant minoritaire.
En fin d'exercice, il rédigera un rapport sur sa gestion qui sera remis aux associés. Ces derniers pourront alors lui demander des explications sur sa gestion et mettre sa responsabilité en cause.
Mais ils ne pourront le révoquer lors de l'assemblée générale, le gérant ayant le droit de prendre part au vote.
 

Décisions importantes

Le gérant, en tant qu'associé, participe aux votes en proportion de sa participation au capital.
N'étant pas majoritaire, il ne peut imposer ses décisions à ses co-associés.

Il est majoritaire, donc il peut prendre toutes les décisions de gestion (prises en AGO).
Mais, il doit détenir 2/3 des droits de vote pour prendre les décisions importantes modifiant les statuts (prises en AGE).
Le gérant majoritaire décidera donc notamment de l'affectation des résultats de la SARL.

Risque de révocation Le gérant détenant moins de 50 % des parts, peut être à tout moment révoqué par les associés, à la majorité simple. Si la révocation est décidée "sans juste motif", elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Le gérant égalitaire (c'est-à-dire détenant 50 % des parts) ne peut être révoqué qu'en justice pour cause légitime. Par exemple, pour mésentente entraînant l'impossibilité de prendre une décision importante.
Le gérant majoritaire ne peut être révoqué que sur décision du tribunal de commerce, saisi par les associés pour cause légitime.

Son statut social et fiscal

Régime social

Le gérant relève du régime général des salariés s'il détient, seul ou avec son conjoint, partenaire pacsé, ses enfants mineurs et ses éventuels co-gérants, au plus 50 % du capital. Il est alors considéré comme "gérant minoritaire".

Le gérant majoritaire est affilié au régime des travailleurs non-salarié (TNS), s'il détient seul, ou avec son conjoint, partenaire pacsé, ses enfants mineurs et ses éventuels co-gérants, plus de 50 % du capital.

Cotisations sociales

S'il est considéré comme "gérant minoritaire" (au sens social) et donc rattaché au régime général des salariés, il ne payera pas de cotisations en l'absence de revenus.
En revanche, si la SARL lui verse une rémunération, il sera soumis au paiement des cotisations salariales et patronales.

Il devra verser des cotisations (calculées sur une base forfaitaire en début d'activité) même en l'absence de rémunération.

Pour en savoir plus
 


 

Retraite complémentaire

Le gérant "minoritaire" ou "égalitaire" (au sens social) cotise obligatoirement au régime de retraite complémentaire des cadres.

Le gérant "majoritaire" cotise obligatoirement à un régime complémentaire des indépendants.

Chômage

S'il cumule son mandat social avec un contrat de travail pour des fonctions techniques, le gérant "minoritaire" pourra cotiser au régime d'assurance chômage des salariés si Pôle emploi reconnaît l'existence d'un lien de subordination juridique entre lui et les autres associés.
 

Le gérant "égalitaire" ne peut quant à lui cotiser à ce régime d'assurance chômage.

Il ne peut avoir un contrat de travail dans la société qu'il dirige et ne peut donc pas cotiser au régime de l'assurance chômage de l'Unedic. Mais il peut prendre une assurance chômage volontaire auprès de la GSC, de l'APPI ou de l'APRIL.


 

Régime fiscal

La rémunération du gérant est imposée à l'impôt sur le revenu dans la catégorie fiscale des traitements et salaires.
 

Les dividendes éventuellement perçus entrent également dans sa déclaration d'ensemble de revenus à l'impôt sur le revenu, mais dans la catégorie des revenus mobiliers.

La rémunération du gérant est imposée à l'impôt sur le revenu dans la catégorie fiscale des traitements et salaires.

Les dividendes éventuellement perçus entrent également dans sa déclaration d'ensemble de revenus à l'impôt sur le revenu, mais dans la catégorie des revenus mobiliers.


Février 2013

Vive la SAS !
Depuis la Loi LME du 4 août 2008, cette histoire ubuesque (typiquement française !) du gérant minoritaire/majoritaire, avec toutes les conséquences, qu'elle comporte peut-être réglée pour le créateur qui veut être affilié au régime général de la sécurité sociale: faire le choix de la SAS.
Posté par REVERT (http://ww.guyrevert.fr), 06/02/2012 10:09
Attention : quelques pièges
Un gérant peut être considéré comme majoritaire en possédant moins de 50% des parts. En effet, si par exemple le gérant possède 30% des parts et son conjoint 25%, soit 55% ensemble, cela fait de lui le gérant majoritaire.
Si deux gérants possèdent chacun 50% des parts, ils sont considérés comme majoritaires tous les deux.
Un gérant détenant seul 50% des parts est minoritaire. Pour être majoritaire, il doit détenir plus de 50% des parts.
Posté par approove expert-comptable (http://www.comptable-alsace.fr/), 08/07/2010 11:08
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