Création d'une SA ou SAS

Création d'une SA ou SAS  
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Sont récapitulées ci-dessous les principales formalités de création d'une société anonyme (SA) ou d'une société par actions simplifiée (SAS).


  Avant la rédaction des statuts

  Si l'activité est réglementée

Le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises (diplômes, expérience, carte professionnelle, etc.) pour pouvoir exercer l'activité choisie.

Pour obtenir des renseignements, consulter :

la rubrique activités et professions réglementées,
les organismes et syndicats professionnels,
la chambre de commerce et d'industrie ou la chambre de métiers et de l'artisanat,
la direction départementale en charge de la protection des populations (DDPP), la direction départementale en charge de la cohésion sociale et de la protection des populations (DDCSPP) ou la direction des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIECCTE) en Outre-mer,
les services d'action économique de la préfecture,

  Rendre une première visite au centre de formalités des entreprises (CFE)

Le CFE se charge d'effectuer un certain nombre de formalités. Il a en effet pour mission de centraliser les pièces du dossier d'immatriculation et de les transmettre aux différents organismes concernés par la création de la société (Urssaf, Rsi, services fiscaux, Insee, ...) 

Le CFE compétent est situé :

à la chambre de commerce et d'industrie du ressort du siège de la société si celle-ci exerce une activité commerciale, industrielle ou libérale,
à la chambre de métiers et de l'artisanat du ressort du siège social si l'activité est artisanale ou mixte (artisanale et commerciale),
à la chambre d'agriculture du ressort du siège social si l'activité est agricole.

Le CFE remet au créateur un dossier comprenant des document à compléter ainsi que la liste des pièces à fournir pour l'immatriculation de l'entreprise.

Le CFE est également compétent pour recevoir les demandes d'Accre (dispositif d'exonération partielle de charges sociales).
Les personnes qui souhaitent bénéficier de cette aide doivent y déposer un formulaire spécifique de demande d'Accre :
- lors du dépôt de la déclaration de création ou de reprise de l'entreprise,
- ou dans les 45 jours suivants.

  Effectuer un stage d'initiation à la gestion  

Pour les artisans

Un stage de préparation à l'installation (SPI), d'une durée minimale de 30h, est obligatoire pour les personnes qui demandent leur immatriculation au Répertoire des métiers (le coût, d'environ 250 euros, peut varier d'une chambre de métiers et de l'artisanat à une autre).
Ce stage a pour objet, par des cours et des travaux pratiques, de permettre aux futurs dirigeants de connaître les conditions de leur installation, les problèmes de financement, les techniques de prévision et de contrôle de leur exploitation, de mesurer les savoirs indispensables à la pérennité de leur entreprise et de les informer sur les possibilités de formation continue adaptées à leur situation.
Des dispenses peuvent toutefois être accordées au regard des diplômes et l'expérience professionnelle des dirigeants : se rapprocher de la chambre de métiers et de l'artisanat.
Même en cas de dispense, ce stage reste ouvert au conjoint et aux auxiliaires familiaux.
 
Pour les commerçants

Un stage d'initiation à la gestion est également proposé aux créateurs d'entreprises commerciales ou industrielles, mais il demeure facultatif.
Se rapprocher de la chambre de la commerce et d'industrie.

Remboursement des frais de stage
Dans certains cas, ces stages peuvent être pris en charge :

- Si vous êtes demandeur d'emploi, Pôle emploi peut vous allouer une Aide Individuelle à la Formation (AIF), après validation par votre conseiller Pôle emploi. 
attention.gif La demande d'aide doit être déposée au plus tard 15 jours calendaires avant le début de la formation
Pour en savoir plus 

- Si vous devez suivre un SPI, le coût de ce stage peut éventuellement être pris en charge par votre conseil de la formation situé dans votre chambre régionale de métiers et de l'artisanat.
attention.gif La demande d'aide doit être déposée au minimum 1 mois avant le début de la formation.
Pour en savoir plus, contacter votre chambre de métiers et de l'artisanat

    Trouver des locaux pour la société

Les actionnaires fondateurs doivent justifier au CFE de la jouissance du local où ils installent le siège de la société : bail, contrat de mise à disposition, contrat de sous-location, contrat de domiciliation, etc.

Ils peuvent domicilier et/ou exercer l'activité soit :
- dans un local spécifique loué ou acquis,
- dans une société de domiciliation,
- chez l'un d'entre eux, sous certaines conditions.

triangle.gifLa domiciliation de la société

La société peut être domiciliée à l'adresse personnelle de son dirigeant sans limitation de durée si aucune disposition du bail, du règlement de copropriété ou aucune disposition législative ne s'y oppose.
Toutefois, en présence d'une telle clause, elle ne pourra y être domiciliée que pour une période limitée à 5 ans.
Le caractère temporaire de cette domiciliation devra être précisé lors de la demande d'immatriculation de la société au CFE. Le dirigeant devra également informer le propriétaire des locaux ou le syndic de copropriété par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR).

D'autres formes de domiciliation sont possibles : sous-location dans les locaux d'une autre entreprise, recours à une société de domiciliation ou à une pépinière d'entreprise.

triangle.gifL'exercice de l'activité de la société au domicile du dirigeant

petit_carre.gif Le dirigeant de la société peut exercer l'activité à son domicile dès l'instant où aucune disposition législative ou contractuelle ne s'y oppose (ex. : clause d'un bail ou du règlement de copropriété).

attention.gif Si le logement est situé au rez-de-chaussée d'un logement social, une autorisation du Maire de la commune après avis de l'organisme gestionnaire du logement sera nécessaire, quelque soit la taille de la ville.

petit_carre.gif Dans les villes de plus de 200 000 habitants et dans les départements des Hauts-de- Seine, de la Seine-Saint-Denis et du Val-de-Marne :

- Si le logement n'est pas situé au rez-de-chaussée, l'exercice d'une activité est possible si :
. aucune disposition du bail ou du règlement de copropriété ne s'y oppose,
. il s'agit de la résidence principale du dirigeant,
. l'activité est exercée exclusivement par les occupants du logement,
. l'exercice de l'activité ne conduit pas à recevoir une clientèle ou des marchandises.

- Si le logement est situé au rez-de-chaussée, l'exercice d'une activité est possible (sauf dans les logements sociaux) si :
. aucune disposition du bail ou du règlement de copropriété ne s'y oppose,
. il s'agit de la résidence principale du dirigeant,
. l'activité est exercée exclusivement par les occupants du logement,
. l'exercice de l'activité n'occasionne pas de nuisances ou de danger pour le voisinage, ou ne conduit pas à un désordre pour l'immeuble.

  Choisir une dénomination sociale

Par précaution, les actionnaires fondateurs s'assureront auprès de l'Inpi (Institut national de la propriété industrielle) que le nom choisi n'est pas déjà utilisé par une autre entreprise ou n'a pas fait l'objet d'un dépôt de marque.

En cas de création d'un site internet, ils devront également vérifier la disponibilité du nom de domaine qu'ils envisagent d'utiliser auprès de l'Afnic

Ces démarches, facultatives mais vivement conseillées, peuvent éviter beaucoup d'ennuis par la suite.


  En cas d'apports en nature

Dans les SA et SAS, l'intervention d'un commissaire aux apports est obligatoire en cas d'apport en nature.
Un commissaire aux apports doit donc être désigné à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par le 
président du tribunal de commerce du lieu du siège social.


  En cas d'apports en industrie

Les actionnaires de sociétés par actions simplifiées (SAS) peuvent réaliser des apports en industrie (apport de leur connaissance technique ou de leurs services) et recevoir, en échange, des actions inaliénables. Les statuts de la SAS doivent fixer les modalités de souscription et de répartition des actions pour de tels apports.

Les apports en industrie sont interdits dans les SA.


  Démarches liées à l'adoption des statuts

   Procéder à la nomination des dirigeants

 Pour la SA : les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts, les suivants par l'assemblée générale ordinaire.
A noter : une SA doit compter 3 administrateurs au minimum et 18 au maximum
Sauf clause contraire des statuts, il n'est pas obligatoire de détenir un nombre minimal d'actions pour être nommé administrateur : une personne non actionnaire peut donc être nommée administrateur de la société dès lors que les statuts ne limitent pas l'accès à cette fonction à la détention d'actions.

Une fois les statuts signés, le conseil d'administration se réunira pour désigner son président et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux.

 Pour la SAS : la plus grande liberté est laissée aux fondateurs pour fixer les règles de direction.
Un seul impératif : nommer un représentant légal, personne physique ou morale, qui représentera la société vis-à-vis des tiers.

  Procéder à la nomination des commissaires aux comptes

Dans les SA, la présence d'un commissaire aux comptes est obligatoire et il doit être désigner dans les statuts.

Dans les SAS, elle n'est obligatoire que si l'une des situations suivantes est remplie :
- la société

dépasse à la clôture de l'exercice 2 des seuils suivants : total du bilan supérieur à 1 000 000 €, chiffre d'affaires HT supérieur à 2 000 000 € et/ou nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice dépassant 20 salariés,
- elle contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés,
- un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital demandent en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.

petite_puce.gifÉtablir un état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation

  Rédiger les statuts

L'établissement des statuts est un acte important pouvant avoir des conséquences juridiques importantes.
Il est vivement recommandé, dans le cas de la création d'une SA ou d'une SAS, de se rapprocher d'un professionnel (avocat, notaire, etc.) pour leur rédaction.
En cas de recours à des statuts-types, il est indispensable de prendre le temps de les lire attentivement et d'en comprendre tous les articles.

Généralement, les statuts d'une SA sont complétés par des pactes d'actionnaires. Ce sont des conventions par lesquelles les actionnaires cherchent à organiser, le plus souvent pour une longue période, le contrôle de la gestion de la société et celui de la composition de son capital.

La SAS constitue, quant à elle, un type de société très attractif par sa souplesse et notamment par l'autonomie laissée aux associés dans les choix d'organisation. Les statuts doivent donc être rédigés avec rigueur et précision.




  Démarches liées à l'immatriculation

  Enregistrement des statuts dans le mois qui suit leur signature

Une fois datés et signés, 4 exemplaires des statuts doivent être enregistrés auprès du service des impôts du siège de la société (cette formalité peut néanmoins être effectuée après le dépôt du dossier au CFE, mais en respectant le délai d'un mois suivant leur signature). Dans la majorité des cas, les créateurs sont exonérés des droits d'enregistrement.

  Publier un avis de constitution dans un journal d'annonces légales

Cet avis doit indiquer :
-
la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle,
- la forme juridique,
- le montant du capital social,
- l'objet social,
- l'adresse du siège
- la durée de la société,
- les noms et adresse du dirigeant, des administrateurs, du président du conseil d'administration, du directeur général, des membres du directoire ou du conseil de surveillance, des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) et des personnes ayant le pouvoir d'engager la société envers les tiers,
- les modalités d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote (notamment les conditions d'attribution du droit de vote double), - les clauses éventuelles relatives à l'agrément des cessionnaires et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément,
- l'indication du registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée.

Le créateur peut s'adresser à un journal spécialisé dans les annonces légales ou à un journal non spécialisé habilité à publier ce genre d'annonces dans son département.
Pour obtenir la liste de ces journaux, adressez-vous à votre centre de formalités des entreprises ou à votre préfecture.


  Déposer le dossier complet auprès du CFE

soit en se rendant directement au CFE

A partir de ce moment, la société est en cours d'immatriculation. Elle naîtra officiellement le jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Une fois le dossier complet déposé, le CFE remet au créateur, gratuitement et sans délai, un "récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise" comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et, éventuellement, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué par l'Insee.

Ce document lui permet de réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise auprès des organismes publics et privés (EDF, La Poste, ...).

Le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est valable jusqu'à la notification de l'immatriculation de l'entreprise au chef d'entreprise ou au plus durant 1 mois à compter de sa délivrance.

A noter : le CFE joue également le rôle de guichet unique et peut réceptionner toutes les demandes d'inscription, d'autorisation ou de déclaration nécessaires au démarrage de certaines activités, au-delà de la création proprement dite (ex : autorisation d'exercice, inscription sur des registres professionnels, déclaration en préfecture liée à l'ouverture, etc.).
 
soit en effectuant cette formalité par Internet

Il est désormais possible d'établir et de transmettre par internet le dossier de création d'entreprise au CFE.
Dans ce cas, des conditions spécifiques sont prévues. Le dossier transmis par voie électronique doit en effet contenir :
- un formulaire électronique contenant la totalité des informations déclarées,
- les pièces numériques ou numérisées à fournir (y compris les mandats donnés pour effectuer les formalités de création de l'entreprise) ainsi que les actes authentiques constitutifs, sauf s'ils doivent être présentés en original ou sur support papier,
- et le cas échéant, un justificatif du paiement des frais annexes supportés.

A réception de ce dossier, le CFE adresse au déclarant un accusé de réception électronique.

Le site internet www.guichet-entreprises.fr permet également de réaliser en ligne les formalités de déclaration des entreprises quelle que soit l'activité exercée, et de réaliser les demandes de cartes, d'autorisations, inscription à un ordre professionnel, etc. dans le cadre de la création d'entreprises exercant certaines activités de service réglementées.


  Ne pas oublier

De faire connaître la société à la Poste.

De faire adhérer la société à une caisse de retraite complémentaire des salariés.
La société est tenue d'y adhérer même si elle ne projette pas d'embaucher de salariés. Elle sera adhérente mais n'aura aucune cotisation à verser tant qu'aucune embauche n'aura eu lieu.

D'assurer la société (assurance dommages, responsabilité civile, pertes d'exploitation, protection juridique...) et éventuellement ses dirigeants (assurance homme-clé, accidents du travail,etc.).
Pour obtenir des renseignements à ce sujet, consulter le centre de documentation de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA), 26 boulevard Haussmann, 75311 Paris Cedex 09, Tél. : 01 42 47 90 00, site internet : www.ffsa.fr et la rubrique s'assurer" du site de l'APCE.

De tenir les livres réglementaires : registre des assemblées, livre d'inventaire, livre-journal, registre unique du personnel (s'il y a lieu), etc. Ces livres sont en vente dans les librairies spécialisées. Certains d'entre eux doivent être cotés et paraphés par le tribunal de commerce ou par la mairie.

D'adhérer à un centre de médecine du travail, en cas de présence de salariés.


Juin 2014

D'autres arnaqueurs
A la liste de Léon s'ajoute : - Le REI : répertoire des entreprises et indépendants (même logo que le RSI, bien trompeur). - et le RSI (oui oui) Répertoire des sociétés et des indépendants. Qui réclament entre 240, et 300€.
Posté par Romain, 03/06/2014 18:46
Excellent rappel Léon !
Merci pour ce rappel qui devrait figurer impérativement sur le site de l'APCE ! Ma première entreprise a été ciblée à maintes reprises par ce genre de demandes ! Annuaires inutiles, taxes soi-disant obligatoires, ou proposition de référencement sur internet inexistant ! Sans compter les fichiers de prospections vendus 3 fois moins cher qu'auprès des CCI mais dont vous ne recevrez jamais la moindre suite à votre commande !!! Bref, un sujet "Arnaques aux nouvelles entreprises" devrait exister je pense. Bonne continuation à l'APCE !
Posté par Benoit, 12/10/2012 20:55
Merci Leon
Merci Léon pour ton commentaire bien utile ! Je vais être vigilant.
Posté par Nestor, 28/03/2011 12:43
Attention aux arnaques
Lorsque on a reçu des courriers de nouvelles taxes dont on avait pas trouvé la trace sur le site de l'Apce, on s'est renseigner sur le net et on s'est rendu compte qu'il s'agissait d'une arnaque bien ficelée !!
Voici ce qu'on a pu lire sur par exemple "entreprenons.blogspot" :
"Attention aux arnaques des "sociétés" qui épluchent tous les jours les registres de parution de nouvelles entreprises, et qui, sachant que les créateurs sont souvent encore innocents, leur envoient un courrier avec un bordereau de paiement pour telle ou telle taxe en faisant croire que c'est une obligatoire. Nous on y connait rien et on paye aveuglément, pour un service complètement inutile comme par exemple se faire référencer dans un annuaire d'entreprises que personne ne consulte
Nous dénonçons donc publiquement :
- EURO REG Intracom Registry - BP 1354 - Bruxelles
- AG2R la mondiale
- le "SRI" (qui essaie subtilement de se faire passer pour le RSI (Régime Social des Indépendants - EUR - Quartier européen - Square de Meeûs - Bruxelles
- Gaia Almanach (des hongrois on dirait), qui n'hésitent pas à nous demander 1350 € pour avoir l'honneur de paraitre dans leur "International Register of Tradmarks 2011". Mais à leur décharge, ils ont le mérite de préciser qu'on est libre ou non d'accepter cette offre
- TM Collection : 1380 € !! Encore des hongrois qui mettent le paquet !
- Infos SIRET : 165€ ("veuillez nous retourner le paiement sous huit jours..." mais si on prend ses lunettes et qu'on retourne la feuille, on voit quand même que "cette offre n'est nullement obligatoire"...) - et c'est surement pas fini, on complètera la liste..."
Posté par leon, 11/01/2011 10:15
© Agence Pour la Création d'Entreprises (APCE)