Nouvelles mesures
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27/02/2009 - Simplification de la tenue des assemblées générales dans les SARL (Art. 56)
Qui est concerné par la mesure ?
Les associés de sociétés à responsabilité limitée (SARL).
Situation actuelle
Les associés de SARL se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale pour prendre les décisions collectives.
Les associés qui ne peuvent être présents lors de ces assemblées, ne peuvent participer au vote d'une délibération, sauf :
si une consultation par écrit est prévue dans les statuts (sauf si la délibération porte sur l'approbation annuelle des comptes), ou, s'ils donnent mandat à une personne de les représenter en assemblée.
En revanche, le recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour faire part de leur point de vue et exprimer leur vote, est interdit aujourd'hui dans les SARL, alors qu'il est autorisé dans les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées.
Description de la mesure
L'article 56 de la loi permet aux associés de SARL de participer à distance aux assemblées générales de la société par des moyens de visioconférence ou de télécommunication garantissant leur identification, dès lors que les statuts prévoient cette possibilité.
Pour garantir l'identification et la participation effective aux assemblées des associés, ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Si les statuts permettent aux associés de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication, la société doit aménager un site exclusivement consacré à cette fin et pour lequel l'accès est soumis à identification au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.
Les associés ne peuvent participer aux débats par conférence téléphonique et exercer leurs droits de vote qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.
Ces moyens ne peuvent cependant pas être utilisés dans deux cas :
- pour le vote d'une résolution portant sur l'inventaire, le rapport de gestion ou les comptes annuels établis par le gérant,
- pour l'approbation de comptes consolidés dans les groupes de sociétés.
Les statuts peuvent restreindre l'utilisation de tels moyens à l'égard d'un nombre déterminé d'associés et pour une délibération déterminée.
Le procès-verbal de l'assemblée générale fait état, le cas échéant, de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à l'utilisation de ces moyens, s'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.
Entrée en vigueur
Le décret n° 2009-234 du 25 février 2009 précise les modalités d'application de cette mesure.
Illustration
Gérald et sa femme Alice vivent en Espagne et sont associés d'une SARL familiale située en Lozère. Une assemblée générale extraordinaire doit se tenir afin d'ajouter une nouvelle activité à l'objet social de l'entreprise. Actuellement, Gérald et Alice ne pourraient faire part personnellement de leur point de vue et de leur vote que par consultation écrite. Grâce à cette mesure, ils pourront par visioconférence participer pleinement à cette assemblée, en suivre les débats et exprimer leur vote.
